不久以后，日伪军的大队人马再次遭遇了八路军的阻击，这一次日伪军不再从正面直接发起进攻，而是派小股部队去进行迂回包抄。
这一切也仍然在敌军的算计之内。负责迂回包抄的部队没有跑出多远，又遭到了小股敌军的袭击。这些敌军人数不多，有两挺轻机枪，用火力拦住了日伪军负责包抄的部队，掩护着正面的八路军部队缓缓地后撤。
而正在后撤的八路军官兵十分讨厌，他们其中的神枪手远距离向日伪军的行军大队射击，不断地造成日伪军的伤亡。
日军联队长快被气疯了，他命令部队的一部分机枪手在前面开道，只要遇到敌军的阻击，就直接在强大的火力掩护下向前猛冲。
刚开始的时候，这样的战术还是起到了一定效果。敌军没有支撑多久就被迫撤退了，日伪军十分高兴，就放心大胆地向前猛冲。
但是局面很快就改变了，混在敌军队伍里的神枪手们不断打击那些冲在前面的机枪手，时间不长，日军的机枪手们都被打光了，虽然其他日伪军也能够操作机枪，毕竟不是太熟练，他们手忙脚乱的，火力无法发挥出来，进攻的势头很快就被遏制住了。
在持续不断的战斗中，很多联军的新兵也参加了战斗。刚开始的时候他们十分慌乱，如果遭到日伪军沉重地打击，肯定会崩溃的，可是由于联军的部队是交替掩护，每一支部队参加战斗的时间都不长，新兵们承受的压力也不大，这才跟着部队一起坚持了下来。
随着战斗的持续进行，新兵们也都参加了一到两次的作战，他们发现也没有那么可怕，情绪也渐渐稳定了下来，不少新兵能够沉住气向日伪军瞄准射击了。x33
敌我双方就这样打打停停的，来到了良乡镇。到了这里，联军的部队就不肯再往后撤了。各个部队的伤员们和新兵们进入了镇子里面，其他各个大队在镇子旁边利用他们提前准备好的阻击阵地，与日军进行阵地战。
日军的联队长不习惯那种运动作战，看到敌军要进行阵地战，这正中下怀，他就开始组织部队按照日军步兵操典的规定，开始组织进攻。
日军联队长根据敌军身穿的服装，现在已经能够判断出来，这些敌军其中有很多人就是从战俘营逃走的那些战俘们。
他现在倒是有些佩服这支部队的指挥官了，按说这些由不同部队组成的联军部队，就是乌合之众，没想到仗打得却如此有章法。不过他仍然坚信，凭借着自己手下的部队，绝对能够打垮眼前的这支杂牌军。
一路上战斗十分紧张，联队长却忽略了一个问题，其实应该是两个问题。其中一个问题是他没有注意到，跟他们交战的联军部队没有果军的战俘，另外就是那些一直在路上袭扰他们的骑兵，不知道什么时候也失去了踪影。
就在日军的大队人马出城之后，间隔了大约40分钟，日军的辎重部队也开出了县城。护送辎重部队的是日军的一个步兵中队，和一个连的伪军。他们知道前方有日伪军的大队人马，而且城外的地势十分开阔，因此没有丝毫担忧，十分悠闲地赶路。
果然他们的判断没有问题，一路上十分顺畅。
就在他们距离良乡镇不到3公里的时候，道路的两侧却突然窜出来了联军部队的骑兵。他们兵分两路，向日伪军的辎重部队发起了攻击。